三次下修砍去八成转股价，闻泰71亿转债还是转不动

本文来自微信公众号： 青眼商评 ，作者：啸清，编辑：封飚2026年10月30日这天，*ST闻泰和闻泰转债的持有者，心情大概率是两回事。正股涨停，收在11.40元；转债只涨了2%出头，收92.355元，还在面值底下趴着。

按现在18.36元的转股价算，一张100块面值的债转成股票，市值才62块出头，溢价率快50%。这个价位转股，等于明着亏，没人会干。更有意思的是第二天的公告。10月30日董事会审议通过，10月31日披露，提议第四次下修转股价（临2026-093）。

从10月12号到30号，股价已经满足“30天里有15天低于转股价85%”的条件，下修条款正式触发。公告暂不召开股东会，时间另行通知，但牌已经亮出来了。算上这一次，这只2021年发的86亿转债，在“下修”这件事上已经拉扯了快四年。

头两年多公司死扛着不下修，前前后后发了26份公告说“不改”；后来真动手改了三次，每次都贴着规则底线往最低了压。转股价从第一次下修前的96.49元，一路砍到18.36元，跌去了八成多。

可到今年三季度末，还有71.5亿转债没转股，占了发行总额的83%。如果到期按108块赎回，公司要掏77亿，而账上现金类资产才36亿，缺口超过40亿。二十六份不下修公告，本质是拖字诀闻泰转债期限6年，2021年7月发，2027年7月到期。

按募集说明书的规矩，只要连续30天里有15天，股价低于当期转股价的85%，董事会就有权提议往下调转股价。这条线第一次被碰破，是2022年8月。从那时候到2025年8月，公司一共发了26份“不向下修正”的公告，四年时间，平均不到两个月就来一份。

2022年3份，2023年3份，2024年突然密集起来，一年发了11份，2025年前8个月又发了9份。这26份公告，内容几乎是复制粘贴的：先说股价已经触发条件了，再说董事会研究过了，考虑到公司基本面、市场环境，看好长期价值，为了投资者利益，这次就不下修了，下次触发再说。

细看还有个变化：最早的6份公告，会顺带承诺一句“未来三个月就算再触发，也不提下修”。从2024年3月底那份开始，这句话没了，改成“从第二天重新算起”。等于把“拖三个月”改成了“拖半个月”。

只要股价一直在低位趴着，每凑够15个交易日就触发一次，董事会开个会、发份公告，把决定往后推一轮。2024和2025年那20份密集公告，就是这么循环出来的。不下修对老股东自然是好事，短期内不会因为低价转股摊薄股权；

对转债持有人来说，就是下修预期落空，手里的债涨不动。但26份公告看下来也很明白：公司说不下修，不代表股价会涨，只是把“要不要降价转股”这个难题，往后挪了挪而已。每次下修都压到底线拖归拖，真到要下修的时候，公司下手一点不犹豫。

不少转债会加一条规矩：再怎么下修，转股价也不能低于每股净资产。从董事会决议和历次下修公告的底线表述看，闻泰转债未见每股净资产约束，它的底线只有一个：不低于股东大会前20个交易日均价，和前一个交易日均价里更高的那个。

第三次下修价18.36元低于当期每股净资产18.88元（2025年末经审计为20.00元），正是因为没有这层地板限制，这一步才走得通。等于理论上，只要股价够低，转股价可以一直往下打。

三次下修，次次都贴着这条底线走。第一次是2024年11月，从96.49元直接砍到43.60元，跟测算出来的底价43.5928元只差0.0072元，几乎精准踩线，一下砍了快55%。这次修完，公司又接着发了10份不下修公告，继续拖。

2026年节奏突然快了。4月第二次下修，从43.60元降到32.66元，刚好等于20日均价底价。生效当天新一轮计数就开始了，到5月底又触发，紧跟着就提议第三次下修。6月第三次落地，转股价压到18.36元，底价是18.3582元，只差0.0018元，基本就是四舍五入的差距。

到今年三季度末，公司每股净资产18.88元，转股价已经比净资产还低，换作有净资产底的转债，这一步根本走不通。三次下修的官方理由都一样：优化资本结构，维护投资者权益。公告里找不到“兑付压力”“促转股”这种直白的话。

但账是算得过来的。按9月末13.2亿的总股本算，71.5亿余额全按18.36元转股，要新增近3.9亿股，老股东股权被摊薄近三成。要是接着下修到12块、10块5，摊薄比例会冲到45%甚至50%以上。

代价是实实在在的。没人会做亏本买卖最耐人寻味的地方在这：第一次下修砍了一半多价格，几乎没人转股；直到第三次下修，才真正转出去一批。2025年一整年，只转了43.4万元面值的转债，几乎可以忽略不计。

从2024年11月第一次下修，到2026年3月，16个月里85.97亿转债基本没动。真正放量是在今年二季度末到三季度。半年时间转出去14个多亿，到9月末余额降到71.5亿。很多人以为转股价越低，越多人转股，其实不是。

持有人转不转股，看的不是转股价绝对值，是转成股票之后值多少钱，和直接卖转债比哪个划算。也就是常说的转股溢价率：溢价率为正，卖债比转股划算；溢价率归零甚至变负，转股才有钱赚，才会有人批量转。

把几个关键节点的价格摆出来，道理一目了然。第一次下修前，转股价值才47块，溢价率140%多，根本没人转。2024年11月下修落地当天，转股价值一下跳到112块多，看着很可观，但转债价格也被资金拉到了120块，溢价率还有7%。

转股等于每张债亏七八块，没人愿意做。之后股价慢慢跌，转债靠着债底和下修预期一直稳在110块左右，窗口始终没打开。第二次下修也是一个道理。2026年4月生效当天，转股价值96块多，转债收110块，溢价率14%，转股还是亏。

真正的转折点，是转债价格跌破面值。4月中下旬，转债价格从110多跌到90块附近；5月6日公司被ST，当天进一步跌到84块。6月第三次下修落地当天，转股价值92块，转债收93块多，溢价率只剩1.5%，几乎平价了。

到7月股价反弹了一波，转股价值反超转债价格，溢价率转负，套利空间出来了，那14个亿的转股，基本就是这个窗口期完成的。可惜窗口很短。股价跌回来之后，到10月末转股价值又只剩62块，溢价率拉回近50%，转股通道直接关上。

下修只能抬升理论上的转股价值。转债价格在面值以上的时候，下修的好处大多被债价涨掉了；只有转债跌到面值以下，再赶上股价反弹，把溢价率磨平，下修才能真正变成转股。77亿兑付压力，账上现金远不够转股通道一关，剩下的71.5亿转债，就直奔2027年7月的到期日去了。

按募集说明书，这只债最后一年票面利率2%，到期按108元一张赎回，含最后一期利息，而且没有担保。静态算下来，全额兑付要77.22亿。今年三季报显示，公司货币资金23.16亿，加上交易性金融资产12.83亿，现金类资产一共才35.99亿。

跟77亿的兑付额比，差了41亿多。半年报披露的受限货币资金是1.63亿元冻结资金，扣掉之后缺口约42.9亿元，量级不变。这件事受托管理人也在报告里点过，账面现金和转债余额之间确实有差距。

经营层面也帮不上太多忙。前三季度营收才20.5亿，同比跌了九成多，归母净亏6.23亿，经营现金流也是负的。营收掉这么多，核心是产品集成业务卖掉了，再加上安世半导体境外那边控制权受限，业务规模缩得厉害。

除印度外的标的资产已经完成权属变更；印度资产包只收到约1.53亿元，还有约1.6亿元没付，争议已经进了仲裁，最终庭审要等到2027年9月，比转债到期还晚。很多人会说，公司净资产还有249亿呢，怕什么。

但这里面234.04亿是“其他权益工具投资”，占了九成多。这笔钱就是安世境外主体失控之后，不再并表，按公允价值重分类出来的境外股权。去年年报审计师直接给了无法表示意见，其中一条就是拿不到安世境外的财务数据，没法验证这笔投资的公允价值到底准不准。

账面数字好看是好看，但控制权不在手里，估值没法核实，能不能变现、什么时候能变现，全是未知数，跟能拿来还债的现金根本不是一回事。两个倒计时：回售线和年报离到期还有大半年，两道坎已经在前面了。

第一道是回售条款。转债最后两年，要是股价连续30个交易日低于转股价的70%，持有人有权把债按面值加利息卖回给公司。而且转股价一调整，30个交易日就要重新算。现在转股价18.36元，70%就是12.85元。

10月20号股价第一次跌破这条线，到10月末已经连续9天在下面了。现在转债市价才92块多，回售价大概100块七八，明显比市价高。真凑够30个交易日触发回售，公司就要提前掏一笔现金出来。

当然，要是接着下修转股价，回售线也会跟着往下挪，压力能缓一缓。说起来，去年5月因为改募资用途，也触发过一次附加回售，最后只申报了30张，跟没有一样。那时候转债价格比回售价高，没人傻到低价卖回去。

现在情况完全反过来了。第二道坎是今年的年报审计。去年财报和内控都被出具了无法表示意见，公司才戴了*ST的帽子。规则很清楚：今年年报要是还消不掉非标，股票就有退市风险。评级也在跟着往下走。

从最开始的AA+，一路降到AA、AA-、A、BBB+，9月又调到BBB-，全是负面展望。现在这只债已经不能当质押券用了，流动性越来越差。从96.49元到18.36元，转股价砍了八成，转债余额才少了不到17%。

现在第四次下修已经提上日程，但近50%的溢价率摆在这，不是发一份下修公告就能抹平的。转股的开关从来不在下修本身，而在转债价格和股价的共振里。接下来的大半年，股价能不能守住12块8的回售线、到期前能不能凑够兑付的钱、年报能不能把非标摘了，这三件事，决定了这71.5亿转债最后是换成股票，还是真金白银兑付出去。